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企业间无偿划转资产的涉税处理及例解
篇一:有限公司股权无偿转让,缴税
企业间无偿划转资产的涉税处理及例解
在实务中‚不少母子公司之间存在无偿划转资产的现象‚这种无偿划转资产在税法上到底应该要缴纳哪些税?困绕不少财税人员和税务局干部‚笔者对企业间无偿划转资产的相关税收政策进行梳理‚在此基础上对企业间无偿划转资产的涉税处理进行归纳如下。
（一）无偿划转的法律关系：无偿划转的主体和客体
1、无偿划转的主体
现有国家政策规定的无偿划转资产的主体是国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的—人有限责任公司及其再投资没立的—人有限责任公司(以下统称国有—人公司)。《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号]第二条对无偿划转的主体进行了界定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的—人有限责任公司及其再投资没立的—人有限责任公司(以下统称国有—人公司)，可以作为划入方(划出方)。”由此可以看出，无偿划转一般在纯国有产权单位之间进行。
2、无偿划转的客体
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在
政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行”以上两条政策规定对无偿划转的客体进行了界定：即无偿划转一般指划转国有产权，但也可以划转实物资产。
（二）无偿划转资产和产权的财务处理[①]
新会计准则未对无偿划转的业务性质和财务确认做出认定。实务中倾向于将无偿划转理解为追加或减少投资，为了方便操作，投资优先以资本公积的增加或减少体现，这样不用去做工商变更。即对于划入方而言，同时增加资产和资本公积；对于划出方而言，同时减少资产和资本公积。但这样处理可能会出现划出方的账面资本公积不够冲减的问题，对此实务中多数企业会先冲减实收资本，若实收资本也不够冲减时，再冲减留存收益。这种做法理论上是行得通的，因为留存收益可以通过转增股本或分配红股的方式转为实收资本。但留存收益转增股本或分配红股可能涉及企业所得税。因为若投资企业与被投资企业税负不同，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条，“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。”因此转股应视同投资收益。此时，若被投资方适用15％的高新税率，投资方使用25％昀．正常税率，在转增股本时投资方应补缴10％的企业所得税。[h1] 另外，留存收益金额总是在不停地变动，因此笔者认为最合适的做法是资产划出方只允许冲减实收资本和资本公积，若实收资本和资本公积不够
冲减，应先将留存收益转增资本，经审验办理增资后，再冲减实收资本或资本公积。
（二）无偿划转的涉税处理有限公司股权无偿转让,缴税。
无偿划转资产涉及到企业所得税、营业税、土地增值税、契税、增值税和印花税等税种的处理。有限公司股权无偿转让,缴税。
1、企业所得税：必须缴纳企业所得税
无偿划转在税法上是要缴纳企业所得税。《企业所得税法》第二章第六条规定，“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入。”《企业所得税法实施条例》第二十一条规定：“企业所得税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产”。《国家税务总局关于企业处臵资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定：企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处臵资产，应按规定视同销售确定收入：
(1)用于市场推广或销售;
(2)用于交际应酬;
(3)用于职工奖励或福利;
(4)用于股息分配;
(5)用于对外捐赠;
(6)其他改变资产所有权属的用途
基于以上规定，无偿划转资产应被视同捐赠，资产划入方需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计筹缴纳企业所得税；资产划出方应视同销售，按划转资产公充价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税。
2、印花税：涉及产权转移书据就得缴纳印花税
根据国资发产权[2005]239号文，无偿划转双方应签订无偿划转协议。《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）第四条规定：“下列凭证免纳印花税：（一）已缴纳印花税的凭证的副本或者抄本；（二）财产所有人将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据；（三）经财政部批准免税的其他凭证。”无偿划转资产协议不在《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应纳税凭证中，因此，无偿划转协议不交印花税；但根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)的规定，企业因改制签署的产权转移书据免予贴花。企业改制之前签署但尚未施行
完的各类印花税应税合同，若改制后只需变更施行主体，其他条款没有变化，则之前已贴花的不再重新贴花。若无偿划转能被认定为改制，就可以免税，且相关变更实施主体的合同也不需贴花。所谓的企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。基于以上分析，企业间无偿划转资产，如果涉及到产权过户登记的，则根据《印花税暂行条例》的规定：“产权转移书据按所载金额万分之五贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。”
另外，通过证券交易所无偿划转上市公司股权的印花税问题，根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》(国税函[2004]941号)，对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券(股票)交易印花税。
3、营业税营业税及附加
《营业税暂行条例实施细则》第五第（一）项规定：“单位和个人将不动产或土地使用权无偿赠送其他单位和个人，视同发生应税行为。”因此，公司间无偿划转厂房和房屋等不动产资产应按视同销售
个人股权平价转让或者无偿转让未缴纳个人所得税
篇二:有限公司股权无偿转让,缴税
个人股权平价转让或者无偿转让未缴纳个人所得税
1.政策规定
国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告），自2015年1月1日起，就股权转让所得个人所得税涉及到：股权转让范围、股权转让双方及被投资企业的权利义务、股权转让收入和股权原值的确认、纳税时点、征收管理等进行了补充和完善。
规定了下列7种情形属于股权转让的行为：出售股权；公司回购股权；发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；股权被司法或行政机关强制过户；以股权对外投资或进行其他非货币性交易；以股权抵偿债务；其他股权转移的行为。
67号公告第四条规定了股权转让的计税依据，即个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用，指股权转让时按照规定支付的有关税费。
其中个人转让股权在原值扣除时，按照下列方法确认： ①以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
②以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直
接相关的合理税费之和确认股权原值；
③通过无偿让渡方式取得股权，具备规定所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
④被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
⑤除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
⑥另外，对于股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认；对于个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值；对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
特别需要关注的是：股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
（1）股权转让收入明显偏低
①申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的； ②被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销
售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
③申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
④申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
⑤申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
⑥不具合理性的无偿让渡股权或股份
（2）正当理由：
①能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
②继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
（3）核定方法
①净资产核定法。股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
②类比法。如果主管税务机关无法按净资产核定法，确认股权转让收入，可按类比法确认收入。即参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
③其他合理方法。如果主管税务机关按净资产核定法和类比法确认股权转让收入，存在一定困难的，可以采取其他合理方法核定。
2.实务问题
个人股东将累积的盈余公积、未分配利润、非资本溢价产生的资本公积金转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
3.案例：评价转让未缴纳个税有限公司股权无偿转让,缴税。
案情简介：近期，税务人员在对南京一家水处理设备有限公司进行税收检查时发现，该企业股东张某占100%股权，
2014年1月，张某将其50%的股权转让给另一家水处理设备企业，股权转让金额为1460万元，但是却未依法缴纳个人所得税。对此，张某解释，自己是平价方式转让了50%的股权，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。经税务部门进一步调查核实，按照独立第三方出具的企业价值评估报告中显示该公司的净资产为2948万元，根据相关规定，该自然人张某转让50%的股权应缴纳个人所得税(财产转让所得)(2948万元×50%-1460万元)×20%=2.8万元。 税务分析：根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)第四条的规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。同时，根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)第二条第二款的规定，平价转让的正当理由包括：1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;2.因国家政策调整的原因而低价转让股权;3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;4.经主管税务机关认定的其他合理情形。因此，该公司股东张某平价转让50%股权的情况不属于上述列举的正当理由的范围，需依法缴纳个人所得税。
关于股权转让如何纳税的几个问题
篇三:有限公司股权无偿转让,缴税
1、如果以变更注册资本的方式新入股，相当于增资，只需公司缴纳印花税。
2、如果不变更注册资本，只是新增加股东的话，就相当于公司原股东将一部分股权转让给新入股股东，此时转让者应缴纳财产转让的个人所得税。股权转让个人所得税额计算及法律依据如下：
《个人所得税法》第六条第五款规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
《实施条例》第二十二条规定财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券，是指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。合理费用，法律没有明确的规定，一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。
股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额=（股权转让收入-本金（原值）-合理费用）×20%。
3、法人将其持有的他公司股权转让应如何缴税？
《企业所得税法》第六条 规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：„„转让财产收入„„第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。第四条规定，企业所得税的税率为25%；非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。股权转让企业所得税额=（股权转让收入-本金-合理支出）×25%或20%
4、自然人将所持股权低价或无偿转让应如何缴税？
《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年第27号 ）》规定：
一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。
二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法
（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
5.经主管税务机关认定的其他情形。
（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：
1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；
3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
4.经主管税务机关认定的其他合理情形。
因此，自然人若低价转让股权有以上正当理由，则无需缴纳个人所得税；但受让人后续转让时，因无偿取得未付出本金，应纳税额不得扣减，而应以全部转让价格作为应纳税所得额。若非属规定之正当理由，则税务机关将参照每股净资产或股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个税。
若为无偿转让，法律暂时未明确规定，但根据行政机关“法无明文规定即无权”的法律原则，自然人受赠股权时不缴纳个人所得税。（此处无明文规定，为个人理解。也有观点认为应参照低价转让的纳税方式进行缴纳。）
若受赠者是法人，则根据《企业所得税法》第六条规定，接受捐赠收入应缴纳企业所得税，税率为企业所得税的税率为居民企业25%；非居民企业20%。
5、法人将股权赠与他人应如何缴税？
《个人所得税法实施条例》第八条第一项规定，工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。因此，法人将股权作为奖励赠与或低价转让给员工时，员工应以“工资薪金所得”缴纳个人所得税。此时可根据具体情况将工资与股票期权搭配进行纳税筹划。
赠与其他个人，根据上一条的分析，该个人无需缴纳个税。
赠与其他法人，受赠者缴纳企业所得税。
同一集团内部股权无偿划转要注意防控税务风险
篇四:有限公司股权无偿转让,缴税
同一集团内部股权无偿划转要注意防控税务风险 来源：中国税务报作者：王冬生日期：2013-07-08字号[ 大 中 小 ] 据媒体报道，不久前，某中央企业将下属A公司持有的B公司股权，无偿划转给下属另一公司C。A、C两家公司都是该央企全资直接持股企业，B公司是A公司全资直接持股企业。A公司持有B公司股权的成本是20亿元，划转时的公允价值是80亿元。在划转过程中，无论是该央企，还是A公司、C公司，都没有意识到划转带来的涉税风险。实际上，上述资产划转案例，隐藏着很大的税务风险。
资产划转税务风险容易被忽视
在上述案例中，尽管是同一集团内部的无偿划转，但是根据企业所得税法及其实施条例的有关规定，无论是“白送的”——股权赠送方A公司，还是“白得的”——股权接受方C公司，都因这一无偿赠送行为，产生企业所得税纳税义务。
企业所得税法实施条例第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。A公司将持有的B公司股权，无偿赠送给C公司，不管是什么原因，实际发生了无偿赠送行为，应视同转让股权，计算股权转让所得。
根据B公司的股权成本和公允价值，此次股权转让所得为60亿元，如果不考虑A公司其他情况，A公司因无偿赠送B公司股权，应缴纳的企业所得税高达15亿元（60×25%）。
根据企业所得税法第六条规定，收入类型中包括“接受捐赠收入”。企业所得税法实施条例第二十一条规定，接受捐赠收入，指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。C公司接受的A公司无偿赠送的B公司股权，应按照接受捐赠收入处理，如果不考虑其他情况，C公司应就此笔收入，缴纳企业所得税20亿元（80×25%）。
上述资产划转行为仅涉及股权，如果直接划转货物或不动产、无形资产等，还可能产生增值税和营业税纳税义务。如果被划转的货物，是处于海关监管期内的享受过进口税收优惠的货物，还可能有补缴进口税收的风险。
资产划转的税务风险，指在资产无偿划转之前，纳税人不知道会产生纳税义务，或根本就没有考虑可能产生纳税义务，没有采取相应措施，导致资产划转后，漏缴税款，后经税务机关稽查，致使经济利益遭受重大损失。
资产划转一般发生在国有企业。集团公司将下属某企业的资产，如股权或其他有形资产、无形资产无偿划转到下属另一企业。由于都隶属于一家企业集团，
因此，多采用无偿划转的方式。资产划出方，因是按照上级指示将资产划出，而且没有收取现金或其他对价，且与划入方直接或间接隶属于一家公司，就认为没有税收问题，或根本就没有考虑税收问题。资产划入方，也认为是根据上级的安排，接受资产，不应有税收问题。因此，资产划转的税务风险容易被忽视，而一旦发生，涉税金额一般较大，难以承受，所以，事先防范非常重要。
防控资产划转税务风险三要点
防控资产划转的税务风险，应注意以下三点：
第一，应有一种基本的认识，在中国现行税法体系下，资产，无论是货物等有形资产，还是股权等无形资产，只要一换手，无论是自一家公司换手到另一家公司，甚至是自总公司到分公司，或者自一家分公司到另一家分公司，都可能产生企业所得税或者增值税、营业税等的纳税义务。不是“白送”，不收取对价就没有纳税义务，因为税法有视同销售的规定；也不是“白得”就没有纳税义务，因为税法有接受捐赠收入的规定。资产划转过程中，“白送的”和“白得的”都有企业所得税纳税义务，“白送的”还可能有增值税或营业税纳税义务，“白得的”还可能有契税纳税义务。
第二，税务风险的规避只能在事情做之前想办法规避。如果事情已经发生，已经形成事实，则只能以事实为依据，以税法为准绳，该缴税就缴税了。
第三，利用现有税收政策，通过某种安排，可以化解潜在的税务风险，或者递延目前的税务风险。需要注意的是，应避免在规避风险的同时，形成新的税务风险。
比如上述案例中，如果A公司与C公司签署一项股权收购协议，C公司以自己或持有的下属企业股权作为支付对价，就符合特殊重组暂不征收所得税的条件。或者通过C公司吸收合并B公司的方式，利用同一控制下，不支付对价的企业合并享受特殊重组的规定，也可以递延潜在的纳税义务。
如果涉及货物、不动产或无形资产，也有相应的不征增值税或营业税的规定，也为纳税人避免资产划转的增值税和营业税义务提供了一定筹划空间。
作者单位：中汇税务师事务所有限公司