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什么是公司的分公司、子公司、分支机构
篇一:分支机构
公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。公司衍生出的分公司、子公司、分支机构又是什么?下面由小编为你介绍分公司、子公司、分支机构相关法律知识。
什么是公司的分公司、子公司、分支机构问题
近年来，不论是有限责任公司还是股份有限公司，大都热衷于设立分公司、子公司和分支机构，但是对于上述三者的区别何在，大多数人并不清楚。为了更好的服务公司，也为了阐明当中的一些问题，笔者希望借此作简单分析，这也是笔者写这篇文章的主要目的所在。
什么是公司的分公司、子公司、分支机构
定义
分公司是相对本公司而言的，是按照公司内部管辖关系所作分类，是指在公司经营过程中，因为业务需要依法设立的相对独立的分支机构，是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖，但是不具有法人资格的分支机构。
子公司是相对母公司而言的，是按照公司之间的控制或从属关系所作分类，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司，是能独立享受权利和承担义务的独立法人。
分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。
分析
1. 关于分公司和子公司
我国公司法第十四条明文规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”
综上所述，分公司和子公司的区别在于以下几点：
(1)是否具备法人资格。
分公司不具备法人资格，只是公司的一个分支机构，由隶属公司依法设立，没有独立的名称，应冠以隶属公司的名称，没有自己的股东、注册资本和法人代表，不能以自己的名义对外独立承担民事责任。
子公司具备独立法人资格，有独立的名称、公司章程和组织机构，也有自己的股东、注册资本、法人代表，对外以自己的名义活动。
(2)是否以自身的全部财产独立承担民事责任。
分公司没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产时作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表中，因此其经营活动中产生的债务由本公司以其全部资产为限承担责任。
子公司拥有独立的财产，以自身全部财产为限对其经营负债承担责任，而母公司只是作为最大股东以其对子公司的出资额为限对子公司的经营债务承担责任。
(3)是否与设立公司一样履行设立程序。
分公司由本公司依法设立，所谓“依法”是指分公司的设立只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，即无须通过一般公司设立的法律程序。
子公司是独立公司，按照采取的公司形式，按照有限责任公司和股份有限公司的设立程序设立。
(4)是否直接控制。
分公司的业务、人事、财产都隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事活动。
子公司主要是被母公司间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营，即从一个股东的角度行使股东权。
2. 关于分公司和分支机构
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十五条规定：
“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。”
《中华人民共和国公司登记管理条例》第七章对分公司的登记作了明确而细致的规定，明确：“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。”
综上所述，分公司和分支机构的区别在于：由公司设立的不具有企业法人资格的经营机构，只能称之为“分公司”而不能称之为“分支机构”。
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公司的主要形式
公司的主要形式为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。
无限责任公司：是指全体股东对公司债务承担无限连带清偿责任的公司。
有限责任公司：是指公司全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担责任的公司。
两合公司：是指公司的一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司。
股份有限公司：是指公司资本划分为等额股份，全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。
股份两合公司：是指公司资本划分为等额股份，一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务仅以其持有的股份额为限承担责任的公司。
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如何区别分公司与子公司
篇二:分支机构
分公司(branch company)是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。是母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。下面由小编为你详细介绍这两者的相关法律知识。
如何区别分公司与子公司：分公司是与本公司相对的概念，是指从业务上、组织上接受本公司管辖的公司。分公司在法律尚不具备独立的财产、独立的机关、独立的名称，不能独立承担责任，所以不具备法人资格。分公司不是独立的公司，不具有公司的组织形式，也无须按公司设立的要件去设立。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有本公司认命的经理作为分公司的负责人。但分公司作为一种相对独立的公司经营机构，仍具有经营的能力和资格，为此，分公司需要向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立订立合同，也可以以自己的名义独立参加诉讼。
在实践中，曾出现不认可分公司以自己名义签约和不允许其作为诉讼主体的情况。事实上，民事主体与具体民事活动的主体以及诉讼主体是不同的法律概念，虽然分公司不是民事主体，但却可以成为签约的主体和诉讼主体，其法律地位与独资企业和合伙企业是类似的，完全可以以自己的名义签约并以自己的名义起诉和应诉。只是分公司不能独立承担财产责任，对分公司的债务，在其资不抵债或无力清偿时，应由其本公司承担。
分公司与子公司的区别表现为：
其一，主体资格不同。子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位;而分公司则不具有独立的民事和商事主体资格，仅仅是本公司的分支机构，不具有法人资格。
其二，称谓不同。分公司不具有独立的名称，必须冠以某某分公司以提醒当事人;而子公司有自己独立的名称。
其三，意志关系不同。子公司作为独立的法人，在法律上其意志是独立的，母公司对子公司的经营管理活动不能进行直接的命令指挥;而分公司作为本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调动完全受制于本公司，与本公司之间是一种管理与被管理的关系。
其四，财产关系不同。在财产关系结构上，子公司尽管有母公司的参与，但仍有属于自己的财产;而分公司的财产则全属于本公司，是本公司财产不可分割的组成部分。因此，分公司不存在独立的法律财产，而子公司的财产则具有完全的独立性。
其五，财产责任不同。子公司作为独立的法律主体，自主经营、独立核算，其一切后果包括财产责任均完全由自己承受，而分公司作为非独立主体，既没有自己独立的财产，也没有自己独立的意志，因此其经营后果应当归属本公司，由此而产生的财产责任亦由本公司承担。
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子公司与其他概念的区别：
总公司
概念
总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。
联系与区别
(1)分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
(2)分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。
(3)分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
(4)分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
(5)分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。
母公司
概念
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
联系与区别
(1)子公司受母公司的实际控制
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
(2)母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生
一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。
(3)母公司、子公司各为独立的法人
子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。
子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
新公司法后成立分公司的流程
篇三:分支机构
你知道分公司的成立吗?分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。下面由小编为你详细介绍分公司的相关法律知识。
新公司法后成立分公司的流程一、分公司名称预先核定
需提供总公司所有证明文件《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《国、地税证书》《开户许可证》、公司章程、以上复印件加盖总公司公章，分公司负责人身份证复印件，到分公司管辖地区所在工商局递交资料申请。
新公司法后成立分公司的流程
二、向当地工商部门进行分公司的登记注册
1.填写分公司经营范围(不能超出总公司范围)。
2.提供分公司注册登记地址即租赁合同(需要总公司担任承租人)。
3.填写注册资料后交于工商部门受理。
三、办理分公司代码证、国地税证件、开具公司银行基本户：
领取由工商部门核发的分公司《营业执照》后，依次办理代码证、地税证、国税证、开户基本户(注：办理以上事项过程需要总公司所有证明文件复印件，和分公司负责人身份证明。)
注册分公司注意事项：
1、分公司名称是以XXXXX有限公司XX分公司为公司名称。不存在预先核定字号和公司名称，只需带齐总公司所有证明文件就可以的申请分公司。
2、分公司处租赁地址合同必须经管辖的房管局备案。租赁期限超过一年。用自有房屋作为分公司经营地址，须提供房屋房产证明。经营地址用途为住宅性质，需要房管局开具临时场地商用证明。
3、因分公司没注册资本金的要求，注册是可不用任何资金证明文件(验资报告)，分公司发生的一切法律责任是由总公司承担。
因为新《公司法》将越超越经营范围的行为不再规定为违法行为，所以，分公司超越经营范围的经营行为除法律另有规定外，也不认为是违法行为。但在设立登记时，仍然需要进行经营范围的设立登记。
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分公司与子公司的区别
主要区别
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
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分公司与子公司的区别
篇四:分支机构
分公司与子公司的区别
分公司与子公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？分公司与子公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
一、界定
（一）分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
（二）子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制
1
的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。
1. 子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2. 母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3. 母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞
2
大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
二、区别 《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）法律地位不同。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担，能以自己名义对外承担民事责任，子公司有自己的股东，注册资本，法人代表，但分公司都没有。什么是公司的分公司、子公司、分支机构
分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构，不能以自己的名义对外独立承担民事责任，必须以总公司的名义承担。
注：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。
（2）设立方式不同。子公司由一个股东（一人有限责任公司1）或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。
总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。
1一人有限责任公司引简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。公司理论上有狭义和广义的区分。狭义的一人有限责任公司指股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享有真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。
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注：有限公司单独不可以成立全资子公司，可以成立合资子公司（是出资一方的股东身份），可以成立分公司（没有法人资格）。只有国有独资公司、股份有限公司可以成立全资子公司。
一人有限责任公司是一个人发起成立的，是全责公司，并且不能再成立第二个公司了，即一个自然人只能成立一个一人公司。
一人有限责任公司与全资子公司之间不能进行比较，尽管都是法人资格，但其级别不同。 （3）控制方式不同。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。母公司和子公司都是独立的企业法人，应该独立核算，股东分别从两家公司获得收益，不能合并计算。子公司有自己的注册资金，分公司的财产属于总公司所有。
（4）对母公司/总公司的投资限制不同。子公司:公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
分公司:总公司对分公司的投入原则上不受限制。注意：依照《商业银行法》第19条第二款，商业银行拨付其子公司运营资金的总和不得超过总行资本金总额的60%。
（5）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。
4什么是公司的分公司、子公司、分支机构
分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。
（6）税收角度的衡量不同。子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
三、税收方面的具体差异
世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。
一般来说，设立子公司有如下好处：
1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2. 子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
3. 子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
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子公司、分公司与总公司的关系
篇五:分支机构
子公司、分公司与总公司的关系
《公司法》第14条第1款的规定：公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第78条规定：“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。”
分公司虽然不具有独立的法人资格，在一般情况下不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。但在执行的时候，一般是先执行分公司财产，不足在执行总公司。
但当分公司属于其他组织的分类，有较强的偿付能力的，应只以分公司为被告，民事责任由分公司承担。根据《担保法》司法解释第124条规定和最高人民法院、中国人民银行《关于依法规范人民法院执行和金融机构协助执行的通知》第8条之精神，涉及商业银行、保险公司的分支机构承担民事责任时，只能以该分支机构为被告。若分公司有偿付能力，仍一律以总公司为被告，既不便于当事人参加诉讼，也不便于法院审判，故原告坚持以总公司为原告的，也不予准许。原告在起诉时，只选择分公司为被告的，只要分公司仍存续的，应予准许。只以分公司为被告时，虽然最终民事责任由总公司承担，但总公司是案外第三人，人民法院不能裁定保全总公司的其他财产，也不能判决总公司承担民事责任。裁判生效后，执行过程中发现分公司的财产不足清偿债务的，可依《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第７８条的规定，执行总公司的其他财产，债权人的权利仍能得到保护。
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
（一）分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
（二）子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
（三）不同
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债
务承担责任。
（四）税收角度的衡量
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设立子公司有如下好处：
1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
对设立分公司规定的好处一般有：
子公司与分公司的区别
篇六:分支机构
子公司与分公司的区别
子公司是指一定数额的股份被另一公司直接或依协议支配、控制的公司。
分公司是指在资金、业务、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。
由于子公司和分公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的意义也大相径庭，区别主要有以下几个方面：
1、设立方式不同
子公司一般是由包括公司在内的两个以上股东按照《公司法》的规定设立，注册应当符合《公司法》对设立条件及投资方式的规定，并到工商部门领取《企业法人营业执照》，子公司的名称最后一般是某某有限责任公司或某某股份有限公司。
公司设立分支机构，一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请，领取《营业执照》，分公司的名称最后都是某某有限公司某某分公司。
因此，业务活动中我们只需注意一下对方的执照就能大致了解此公司的设立方式及性质。
2、法律地位不同
子公司具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动，并可以在其自身经营范围内独立开展各种业务活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一
切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍须由母公司决定。
分公司是由总公司在其住所地之外向当地工商部门提请设立的，其属于总公司的分支机构，不具有法人资格，无独立的名称、公司章程和组织机构，虽可以独立开展业务活动，但必须以总公司分支机构的名义从事经营活动，且只能在公司授权范围内进行。
3、受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，多采用间接控制方式，即通过做出投资决策以及任免子公司董事会成员来影响子公司的生产经营活动。分公司则不然，其财产、业务、人事受总公司直接控制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。
4、承担债务责任方式不同
子公司具有法人资格，其以自身全部财产为其经营活动中产生的债务承担责任。分公司不仅无独立财产，且在财务上须与总公司统一核算，分公司在经营活动中产生的债务，总公司必须以其全部财产为限承担清偿责任。
5、诉讼中的法律效果不同
我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财产承担民事责任，因子公司是独立法人，故子公司只须以其自身资产为限承担民事责任，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或出资后抽逃资金外，无法清偿的部分出资人无须另行承担。分公司不是独立法人，业务开展过程
中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务，在诉讼中可直接以总公司为被告要求其承担责任。
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