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对企业股权收购中的涉税问题浅析
篇一:股权收购涉及的税种
对企业股权收购中的涉税问题浅析
作者：孙信义
股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
依据企业所得税法和“关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知”（财税
[2009]59号，以下简称59号文）规定，企业股权转让中的股权支付是指企业重组中购买换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其持股企业的股权、股份作为支付的形式。
一、涉及企业所得税
股权收购中涉及股权增资和股权转让
1．增资
假设如下公司主体进行股权增资，B公司股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%，B公司下属全资子公司C公司；乙公司股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%；乙公司下属子公司丙公司，乙持有丙公司30%的股权。乙公司以其持有的丙公司的股权对B公司增资。增资结束后，乙公司不再是丙公司的股东，乙公司成为B公司的股东之一，B公司成为丙公司的股东（持股30%）。
在增资过程中涉及企业所得税的一方主要是投资方，根据公司法的规定，出资（除现金外）需要评估，而评估基本上是增值的，所以所得税问题的实质就是在评估增值（股权增资所得）的情况下，投资方涉及所得税问题。
2．股权转让
假设如下公司主体进行股权转让，B公司股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%；B公司下属全资子公司C公司；乙公司股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%乙公司下属子公司丙公司，乙公司持有丙公司30%的股权。乙公司将其持有的丙公司的股权转让给B公司。转让结束后，乙公司不再是丙公司的股东，B公司成为丙公司的股东（持股30%）。
股权转让的所得税问题：主要是股权转让方的问题，如果股权转让导致公司以外资企业变成内资企业，还存在补交税收优惠减免税款问题。比如，甲乙公司分别投资300万元、200万元，成立丙公司。丙公司注册资本500万元，甲乙公司持股比例分别为60%
和40%。经过几年运作丙公司的净资产已经达到1000万元，具体为注册资本500万元，资本公积和盈余公积300万元、未分配利润200万元，现甲公司准备将60%的股权全部转让给丁公司转让价款500万元，为此甲公司在股权转让中收入为500万元，其初始成本为300万元，利润为200万元，其企业所得税就应该是（500-300）×25%=50万元。59号文规定企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳所得税，依法交纳企业所得税，国税总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010-79号]第3条中，明确规定企业股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权而发生的成本。企业在计算股权转让所得时，不仅扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
二、涉及个人所得税
自然人股东股权转让交纳个人所得税。
有限责任公司的个人股东将本人持有的公司的股权转让给其他方，应当按照“财产转让所得”税目就其转让涉及的应纳所得税额交纳个人所得税。
根据个人所得税法的规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%，因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算为股权转让收入减去投资成本乘以20%税率。
对自然人股东投资成立的公司将企业盈余公积及未分配利润转增实收资本（股本）应按个人所得税法规定交纳个人所得税。
按照国税总局“关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知）（国税函
[2009]285号文规定股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代交义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣交）申报，并持税务机关开具的股权转让所得交纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
并购中的税务问题
篇二:股权收购涉及的税种
并购中的税务问题
主讲人：张远堂
引言：
公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方式，受让股权是股权并购当中最常见、最常用也是最基础的一种并购方式，因此我们下午的课围绕授让股权这种方式就节税问题、税务问题展开讨论。资产并购或者授让股权并购当中的合并并购、增资并购因时间关系就不给大家讲了。
一、什么是股权并购
股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股权交易，从而以股东的身份控制目标公司的并购方式。第一要掌握股权并购的主体，一方是投资公司，即股权授让方，另一方是目标公司的股东，交易主体一定是纳税的义务主体。不是交易主体的也不是纳税的义务主体，最多是代扣代缴的义务东西。这个大家要掌握。
从股权并购来讲，投资公司买下目标公司股东的股权，从而使投资公司成为目标公司的股东，成为股东之后，能够控制目标公司，能够控制目标公司才能整合目标公司，能够整合目标公司才能获取超额利润，不能控制就不能整合，至
于控制要求的股权比例为多少，一般是51%（理论上），实务上看股份比例的情况如何，也可能30%能控制，也可能40%，也可能50%。
税收主体（交易主体）是出让股权的股东和投资公司。换句话说涉及的税收主体一定是交易主体，这种情况下大家一定要记住，目标公司不是交易主体，在股权并购的情况下，目标公司最多是交易结果的承受者，而不是交易主体，包括上午大家提出的披露、尽职调查等，我告诉你们，当你们去做尽职调查时，当要求出让方披露时，一定要注意，尽管你们获取的信息主要是关于目标公司的，但在交易的法律关系当中，目标公司不是披露的主体，这个要注意，换句话说目标公司不承担披露的责任，也不承担披露虚假和应披露而不披露的责任，这些责任由谁来承担？都应该由股权出让方即目标公司的股东来承担。
股权并购有三种基本交易模式：受让股权、增资并购和合并并购，税收成本各不相同。股权并购有三种并购的基本模式，这三种基本模式涉及到税收、税种、税负各不相同以及国家给的相应的优惠政策也各不相同，包括59号文件和最近出的文件，目标公司出让资产、公司合并分立、资产置换，如果收购方承担债权债务，并接受员工，那么出让方转让的货物类的资产不征收增值税，这是最新的规定，从3月31日开始执行。59号文对股权并购授让股权，目标公司的股权
达到75%以上，支付方式以股权支付达到整个支付额的85%以上，可以不涉及到所得税等。这些都说明不同的股权并购模式税收负担以及国家的税收政策是不完全不同的。
根据投资公司支付股权对价的方式不同，股权并购有多种操作方式，不同的操作方式税收负担不同。受让股权这一种方式，由于支付方式不同，股权并购的操作方式也不同，税收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的税种、税负是不相同的，今天主要是展开讨论第4种情况，即我受让股权了，由于我采取不同的支付方式涉及税的不同。股权收购涉及的税种。
二、以货币支付对价的税收成本
在股权并购当中，或者在受让股权并购方式当中，以货币支付对价是最常见的，也是普遍被接受的。10个案子有8个案子都是用货币支付，货币有外币、人民币。货币支付时，涉及到第一个税种为印花税，印花税由立据人来缴纳，是交易额的万分之五，出让方要交印花税，受让方也要交印花税，这是双向的，因为受让方、出让方都是立据人。印花税由纳税人到税务局去买印花税票子，回来自己贴，自己划。
股权出让方不仅发生印花税，还涉及所得税。如果是用货币支付，股权受让方不直接涉及到所得税，但股权出让方会涉及到所得税，如果交易的就是股权，那么又以货币支付，双方除了印花税以外就是所得税，出让方有所得税，其它的股权收购涉及的税种。
税种没有，因此，货币支付也是税负负担最轻的一个，所以税收成本比较低。
如果出让方没有其它经营行为，这一年就这一个经营行为，那就是股权转让所得额，股权转让所得额的计算：转让收入－扣除额，扣除额＝取得股权的成本（出资﹢税费或对价﹢税费）。
在所得税上，提前收节税可能就面临着多交税的风险，除非你不卖，因为它是一个链条，这样的话，如果是受让取得的就减去对价加上税费，如果是原始取得的，就减去出资额加上税费，如果在受让时帮助别人避税了，这次转让就把上次帮助别人避的税补回来，所以所得税的避税和节税，原则上只是推迟纳税义务到来的期间，现在交的，5年之后再交。
如果转让股权的是企业，这次的转让收入计入当期损益，这一年盈利的，按25%税率缴纳企业所得税，如果当期经营是赔损的，比如一个公司一年主营业务赔损了2亿，在这一年7月份把自己的股权卖了，卖了10亿，取得股权花了8亿，卖股权挣了2亿，这2亿进入当期损益和他经营上赔损的2亿正好持平，到年底他就不用缴税，如果当期是盈利2亿，卖股权又挣了2亿，到年底他的所得就是4亿，要缴纳1亿的所得税。
我国转让股权，个人也要征收所得税，税率为20%，大家要掌握的是，企业所得税和个人所得税这块的区别，企业是把收入进入当期的损益，到年终算总账，而个人不管别的，按行为说，今天卖了甲股权，赔了5000万，明天卖乙股权挣了5000万，照拿20%，1000万的税，只就行为而言，不就一个财务核算期间而言，而企业就核算期间而言，而不就某个行为而言。如果说股权并购，受让方以货币支付对价所涉及的税务问题，如果出让方是个人，那就是20%，就一个行为而言，如果出让方是企业，就是25%，但进入当期损益，到年底，就按季预缴年终汇总，多退少补。另外，股权成本大家要掌握，原始取得的为出资额，继受取得的是高额对价，同时还包括税费。投资公司买入股权之后，以买入的价格登记成本。
三、利用税率差节税案例
节税策划并不复杂，谁都能做，只要掌握了最基础的，核心问题是要先会算术，然后再带出，前边说的就是算术。
某企业集团股东为10位自然人，拥有白酒、建筑、制药、化工产业的股权和资产。拟将白酒产业的股权以25亿的价格转让，发生企业应税所得20亿，发生企业所得税5亿，如果分配利润，会发生个人所得税3亿，股东实得12亿。
公司股权转让涉及税收
篇三:股权收购涉及的税种
公司股权转让涉及税收
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让流程
正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合同以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，请求公司办理股东名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，公司有法定过户登记义务；（四）由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、公司和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类
（一）营业税
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。股权收购涉及的税种。
（二）企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
3、国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减
值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
（三）个人所得税
根据2015年1月1日开始实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的有关规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
（四）印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[1991]155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）
进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
三、股权转让中存有争议的税收问题
现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是，当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）进行合理避税，进行股权转让税收策划。
以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。目前以及今后一段时间内，有许多房地产项目销售或土地使用权的转让行为，可通过类似操作办法步骤。
改制企业，企业股权转让征不征契税？财税[2003]184]号文件第二条规定：企业股权重组在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施"企业股份合作制改造"，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
国税函[2006]844号文件第三条规定：184号文件第二条第一款中规定的"股权转让"，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
公司转让股权需要交纳哪些税
篇四:股权收购涉及的税种
公司转让股权需要交纳哪些税？
公司转让股权需要交纳哪些税？
问：我公司股东转让股权涉及什么税金,股权转让没有产生收益,应如何缴税,个人股东转让股权没有产生收益,是否无需缴纳个人所得税？
答： 1、公司转让股权涉及以下税种：
营业税，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定：对股权转让不征收营业税。因此，贵公司的股权转让不征收营业税。
企业所得税，根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。其第二条（一）规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。因此，如果贵公司股权投资转让价公允，与股权投资成本持平，不缴纳企业所得税。如果贵公司股权投资转让价不公允，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
印花税，印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条进一步明确，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，贵公司转让股权的行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据万分之五缴纳印花税。
2、个人股东转让股权缴纳个人所得税问题
根据《个人所得税法实施条例》第八条规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”
《个人所得税法》第六条规定：“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”第三条规定：“财产转让所得适用比例税率，税率为20%.”据此，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳
税所得额，按照20%的税率计征个人所得税。
如果个人转让股权价格公允，与股权投资成本和合理费用之和持平，不缴纳个人所得税。若股权转让价不公允，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。