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公司股权挂牌交易专项法律服务
篇一:股权治理专项法律服务
公司股权挂牌交易专项法律服务
山东众成仁和（德州）律师事务所是德州市在齐鲁股权托管交易中心注册登记的法律服务中介机构之一，多名专业律师接受了齐鲁股权托管交易中心的专项业务培训，有资格为非上市股份有限公司在齐鲁股权托管交易中心的挂牌交易进行推荐，并能够为公司的挂牌交易过程提供全程的专项法律服务。
一、齐鲁股权托管交易中心股权挂牌交易政策依据
1、2010年6月13日山东省委《关于加快经济发展方式转变若干重要问题的意见》鲁发【2010】10号，明确提出"完善发展全省性股权交易市场，为实现未上市企业股权转让创造条件"，这是山东省委、省政府发展我省资本市场的重大战略决策。
2、2010年7月9日，山东省金融办代省政府下发了《关于淄博齐鲁股权交易中心等有关问题的函》鲁金发【2010】80号文，进一步明确指出：同意齐鲁股权交易中心等继续做好场外交易市场建设，开展非上司股份公司股权转让试点工作。按照"立足淄博，面向全省"的战略定位，大胆实践，积累经验，探索路子，创造条件。
二、公司股权挂牌的基本条件
1、申请人符合国家产业政策，主营业务突出，工业万元增加值综合能耗低于当地同行业平均水平，依法设立并且持续经营2年以上的股份有限公司，有限责任公司按照原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元，最近一期末不存在未弥补亏损，且符合如下条件之一：
（1）、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，且持续增长；
（2）、对进一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
2、对国家整点鼓励发展行业中的创新性、高成长企业及高新技术企业，可以参照上述条件适当放宽。国家重点鼓励发展行业是指国务院颁布的行业振兴规划中确定重点行业及国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定的战略性新兴产业，即节能环保、新一代信息技术、生物、高端设备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。
三、公司股权挂牌的基本流程
1、启动
（1）、由中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查，并写出《尽职调查报告》分别报中心和企业所在区县金融办或者外市主管部门。
（2）、中心挂牌服务部收到《尽职调查报告》后，根据工作安排，尽快组织相关人员到企业实地考察，初步确定该企业是否具备挂牌条件。
（3）、中心挂牌服务部根据初步考察情况，完成考察报告，提交中心拟挂牌企业评议小组，评议小组经过讨论，采用投票方式决定上报企业是否符合在中心挂牌。投票采用实名制，一人一票，达到三分之二以上同意的方可允许启动挂牌程序。否则，不得对上报企业启动挂牌程序。
（4）、经过评议小组同意启动挂牌程序后，区县金融办或者外市主管部门向中心提交《关于启动XX公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函》。
2、整体变更及私募融资
（1）、中介机构在区县金融办或者外市主管部门的监督与指导下，完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
（2）、股份有限公司在中介机构的协助下完成股权私募
3、挂牌文件制作
（1）、各中介机构按照要求制作挂牌文件。
（2）、区县金融办或者外市主管部门向中心出具《关于XX公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函》。
4、审核及备案
（1）、中心内审。
（2）、专家委员会审核。
（3）、中心将挂牌文件分别报山东省金融办、淄博市金融办。
（4）、中心向企业下发《关于核准XX公司股权挂牌交易的函》，并通知相关区县金融办或者外市主管部门。
5、挂牌
（1）、企业股权到中心托管。
（2）、中心披露企业挂牌信息。
（3）、挂牌仪式。
四、所需中介机构及工作职责
1、保荐机构和做市商
2、会计师事务所
3、律师事务所
五、公司股权挂牌的主要好处
1、为公司建立了直接融资的平台，有利于提供公司的自有资产的比例，改进公司自身抗风险的能力，增强公司的发展后劲；
2、有利于公司建立现代公司制度，规范法人的治理结构，提高公司管理水平，降低经营风险；
3、有利于推动公司的并购重组，促进规模扩张；
4、股权挂牌更有利于公司获得银行的贷款，并形成比较好的广告效应，提高公司的知名度。
5、股权挂牌更有利于获得政府部门在政策方面的支持。
六、公司股权挂牌的费用
1、中介机构费用
（1）、保荐机构以及做市商；
（2）、会计师事务所；
（3）、律师事务所；
2、交易中心所需费用
（1）、挂牌交易费；
（2）、审核费用；
（3）、登记托管费用。
附：齐鲁股权托管交易中心简介及其交易模式：
齐鲁股权托管交易中心是根据山东省委、省政府鲁发[2010]10号文，关于"完善发展全省性股权交易市场，为实现未上市企业股权转让创造条件"的要求，按照山东省金融办鲁金发【2010】80号文提出的"立足淄博，面向全省"的战略定位，经淄博市政府批准成立的正县级事业单位，主要从事非上市股份公司股权登记托管转让业务，承担着全省性股权交易市场试点任务。
截止2011年5月1日前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业已达25家，加上在天津股权交易所挂牌企业25家，挂牌企业总数已达50家，总股本25.4亿股，总市值近50亿元，私募融资9.5亿元，银行配套资金支持达15亿元。托管企业105家，托管总股本22.3亿股。市场培育和发展保荐机构和做市商等各类中介机构71家，吸引私募股权投资等机构投资58家。
中心采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协议定价相结合的混合型交易制度。 做市商做市期间，系统根据多家做市商的报价，对外发布最多五档的最优买卖盘行情。本中心引入竞价机制，当有投资人的报价优于做市商报价时，且在最优五档行情之内，则该投资人的报价作为最优五档行情对外发布，并接受成交。
当投资人的报价与做市商报价相同，且在最优五档行情之内，则该投资人的报价与做市商报价合并，作为最优报价之一对外发布，其成交次序落后于同价位的做市商。
股权重组专项法律服务
篇二:股权治理专项法律服务
XX公司股权重组工作计划书
关于XX公司（以下简称“甲方”）委托并授权XX律师事务所（以下简称“乙方”），就甲方股权重组工作提供法律服务的工作计划如下，乙方拟将工作具体细化为以下三个阶段：
第一阶段：细化方案（时限一个月）
1、 收集公司基本财务报表以调查、了解公司基本财务情
况，包括但不限于公司资产负债表、利润表、现金流量
表等（其中特别关注公司的应收账款、公司净资产、公
司负债等），以初步确定股改定价方案；
2、 约谈公司负责人及股东以确定公司股改后的股权设置
情况。具体约谈内容包括但不限于：拟买进/卖出股份
的投资者人数、各具体出资比例、拟买进/卖出的股权
份额以及股权转让价格等；
3、 根据本阶段第1、2条的工作，制定初步股权溢价、股
权结构、财务处理、操作流程等股改方案；
4、 对公司进行现场全面尽职调查，包括但不限于公司在工
商、税务、土地、银行、社保等方面的合法合规性，必
要时约谈相关行业主管部门和/或其负责人，对公司各
方面进行合规化操作；
5、 咨询当地工商等行政主管部门明确办理股权转让及变
更的程序及所需文件；
6、 根据全面尽职调查之结果进一步完善股改方案；
7、 就完善后的股改方案提交公司负责人，并约谈公司负责
人以确定最终方案。
第二阶段：准备文件（起草并签署相关法律文件，包括但不限
于公司内部的决策文件及各方当事人需签署的法律
协议等，时限一个月）。
1. 公司进行股权转让需签署的相关法律文件，包括但不限
于：董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、其他
股东放弃优先购买权的声明等；
2. 公司增资扩股所需签署的相关法律文件，包括但不限于：
董事会决议、股东会决议、《增资扩股协议》、其他股东
放弃优先认缴权的声明等；
3. 变更公司法定代表人的相关法律文件（如有）：董事会决
议、股东会决议等；
4. 修改公司章程的相关法律文件：董事会决议、股东会决
议等；
5. 公司高级管理人员变更的相关法律文件：董事会决议、
股东会决议等。
（以上，如有法定格式，依照法定格式执行。）
第三阶段：办理股权变更手续（办理公司变更登记手续，时限
一个月）
1. 协助、监督办理目标公司股东变更、注册资本变更等的
工商变更登记程序；
2. 起草、协助签署目标公司新聘任的高级管理人员等的劳
动合同、绩效考核等的相关协议；
3. 梳理、确定、协助、并建议目标公司变更后新的业务模
式与盈利机制。
说明：本计划书内容可能根据甲方向乙方说明的其他问题及向
乙方提交的其他资料作相应调整。本所律师在查证有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单、反馈相关情况，并就工作中发现的有关问题同贵公司和其他中介机构共同协商解决。
XX律师事务所
专项法律服务合同(股权收购)
篇三:股权治理专项法律服务
××公司股权转让事项
专项法律服务合同
甲方：××公司
乙方：××律师事务所
地址：××
电话：××
甲方因转让公司股权的需要，特聘请乙方律师为该股权转让事项提供专项法律服务，以维护甲方的合法权益。现经双方协商，达成以下条款，以资共同遵照执行。
一、乙方接受甲方的聘请，指派××律师担任甲方就上述事项的专项法律顾问。
二、双方约定，受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务：
１、根据公司现状，协助制定股权转让方案。
２、在甲方授权的范围内，代表甲方参加股权转让事宜的协商、谈判，草拟、修改股权转让合同，使之从法律上可达到正式签约的条件；
３、就该股权转让协商过程中所存在的有关法律问题，采用书面或口头方式及时向甲方解答法律疑问，向甲方提供参考性的法律建议；股权治理专项法律服务。
４、根据甲方所提供的资料，起草、制作与股权转让合同事项相关的法律文件。
5、就股权转让事宜所涉及的与第三方债务清偿的有关问题，就甲方的咨询提供法律意见，起草、修改、审核相关的合同、协议等法律文件。
三、法律服务报酬及支付方式
１、根据国家和深圳市有关律师服务收费管理办法的规定， 双方商定，甲方对上述法律服务支付律师费人民币××万元。股权治理专项法律服务。
２、支付方式：甲方与相关股权受让方签订《股权转让协议》、后五个工作日内，甲方向乙方付清全部律师费。
四、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求，安排有关律师或工作人员办理具体事务，具体工作人员的费用由乙方律师自行负责。
五、乙方提供的法律服务应确保服务质量，确保所有合同和法律文件的合法性和真实性，并确保在甲方要求、乙方承诺的期限内完成相应工作。
六、甲方应根据股权转让合同谈判签约的需要及时全面地向乙方律师提供各种书面资料，如实向律师说明所涉情况。
七、本合同自签订之日起生效，至本委托事务办理终结之日止。
八、本合同一式贰份，甲方与乙方各执一份。
甲方： 乙方：
代表人： 代表人：
签约时间：
企业法律服务项目简介
篇四:股权治理专项法律服务
企业法律服务项目简介
1、合同起草、制定、审查、修改 ......................................................................... 3
2、尽职调查 ....................................................................................................... 3
3、企业规章制度建设服务 ................................................................................... 3
4、企业法律风险体检或评估 ................................................................................ 4
5、企业法律风险管理 ......................................................................................... 4
6、公司治理 ....................................................................................................... 4
7、企业法务培训 ................................................................................................ 5
8、金融证券法律业务 ......................................................................................... 5
9、项目投资法律业务 ......................................................................................... 6
10、房地产法律业务 ........................................................................................... 6
11、企业并购法律业务 ........................................................................................ 8
12、知识产权法律业务 ........................................................................................ 8
13、公司股东危机处理与法律风险防范 ................................................................. 8
14、项目咨询代理 .............................................................................................. 9
15、招标投标等各项招投标业务法律服务 ............................................................. 9
16、代理疑难案件申请强制执行 ......................................................................... 12
17、代理重大诉讼与仲裁案件 ............................................................................ 12
18、企业劳动法律服务 ...................................................................................... 12
19、外商投资法律事务 ...................................................................................... 14
20、国企改制 ................................................................................................... 15
21、企业重整重组破产清算 ............................................................................... 16
22、投融资法律服务 ......................................................................................... 16
23、企业常年法律顾问 ...................................................................................... 17
24、企业专项法律事务顾问 ............................................................................... 18
25、企业家（高净值人群）财产保护与传承规划 .................................................. 20
26、与婚姻有关的财产安排规划 ......................................................................... 20
27、遗产继承与遗嘱管理及执行 ......................................................................... 20
28、企业家接班人培养与辅助计划 ..................................................................... 21
29、企业债权人合法权益特别保护措施 ............................................................... 22
30、企业法定代表人、企业高管刑事法律责任风险防范 ........................................ 22
31、行政复议、行政诉讼 .................................................................................. 23
32、建设工程法律服务 ...................................................................................... 23
33、企业应收款专项催收 .................................................................................. 24
1、合同起草、制定、审查、修改
买卖合同
企业借贷
保证、抵押、质押、定金合同·
质权、留置权
租赁合同
融资租赁合同
承揽合同
运输合同股权治理专项法律服务。
保管合同
仓储合同
货运代理合同
委托理财合同
行纪合同
居间合同
典当合同
服务合同
民间借贷
承包合同
合伙协议
种植、养殖回收合同
劳务（雇佣）合同
2、尽职调查
（1）商业尽职调查：评估标的业务前景
（2）财务尽职调查：评估标的实际资产和负债状况
（3）税务尽职调查：评估标的税务风险
（4）法律尽职调查：评估标的潜在法律风险及诉讼案件
（5）人事尽职调查：评估标的管理层及员工工作积极性及技能
（6）环境尽职调查（EHSDD）：评估标的环境污染，健康和安全状况
（7）不动产尽职调查：评估不动产市值及建筑物状况
3、企业规章制度建设服务
经营企业管理制度，组织机构管理制度，办公总务管理制度，财务管理制度，会计管理制度，人事管理制度，员工勤务管理制度，员工培训制度，员工
福利管理制度，生产管理制度，设备管理制度，质量管理制度，采购管理制度， 仓储管理制度，销售管理制度，代理连锁业务管理制度，广告策划制度，进出口管理制度，工程管理制度，信息管理制度，安全生产管理制度，紧急预案，涉危涉化紧急预案，公司产品、技术、信息保密制度等方面
4、企业法律风险体检或评估 企业法律风险体检项目分为专项体检和全面体检；
专项体检主要包括公司治理、合同管理、品牌保护、专利保护、并购重组、投资融资、税务筹划、劳动关系、企业上市、投融资等模块，供企业根据自己的需求进行选择；
如果企业存在上述模块不能包含的法律风险，企业可以选择全面体检。全面风险体检是根据企业的实际情况，对所有可能涉及的法律风险领域进行全面体检的一种服务模式。
5、企业法律风险管理
（1）公司设立中的法律风险
（2）公司治理中的法律风险
（3）劳动人事法律风险
（4）企业融资中的法律风险
（5）签订履行合同法律风险
（6）知识产权法律风险
（7）行政管理法律风险
（8）公司清算中的法律风险
6、公司治理
（1）公司的设立及治理结构的完善
有限责任公司、股份有限公司的设立
参与方案设计，参加公司组建谈判，制作公司发起人协议、章程，办理公司注册登记手续等
公司股东大会见证
规划公司股权结构、法人治理结构、认股权制度设计
担任公司法律顾问，协助公司规范公司治理结构，审查、修改上市公司信息批
露的法律文件等
为公司设计股份期权、管理层收购（MBO）、职工持股计划等方案
（2）公司股份制改制
参与改制方案设计，参加公司改制的相关洽谈，制作公司发起人协议、章程，办理公司注册登记手续等
调查、规范、调整公司债权债务、知识产权、税收、环保、独立性、业务、财产、关联交易、同业竞争、高级管理人员、组织机构等方面的情况。
（3）兼并、收购与资产重组
参与公司兼并、分立、资本调整及其它重组交易、战略投资等：
参与公司收购与资产收购的方案设计，就兼并与收购所涉及的任何财产权利、债权债务等问题进行谨慎调查；
就收购和兼并涉及的投资、证券、资产评估、外汇、税务及诉讼等提供法律咨询，出具法律意见书；
参加相应谈判，制作协议、合同等法律文件；
协助客户申请和取得政府部门对有关兼并和收购交易的审批和登记手续等。
（4）产权界定
为产权界定、产权重组、产权交易等提供法律服务，出具法律意见书等。
7、企业法务培训
法律信息搜索、合同案件实务操作、企业法律风险防范、法律文书写作、劳动争议案件实务操作、知识产权管理、诉讼案件的办理流程、知识产权、商业秘密案件实务操作、合同管理、诉讼技巧、投融资实务操作、仲裁案件办理流程及技巧、公司治理实务操作等
8、金融证券法律业务
（1）商业银行（含村镇银行）业
为商业银行的设立、增资扩股、股权转让、改制、设立分支机构提供全程法律服务
为商业银行完善公司治理结构、日常经营全面风险控制提供法律服务 为商业银行开展各类业务的合规性提供法律意见
为商业银行开展存贷业务提供法律服务
为商业银行设计、发行金融创新产品提供法律服务
为商业银行发行债券、IPO等融资提供法律服务
为商业银行处置信贷资产提供法律服务
为商业银行提供金融机构劳动法律事务服务
为商业银行提供日常法律文书的审查、修改法律服务
商业银行日常法律咨询