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股权代持协议(详尽版)
篇一:股份代持后的,公司章程怎么修改
股权代持协议
本协议于2014年 月 日由下述各方签订。
甲方：
法定地址：
乙方：
身份证号：
丙方： （以下称“丙方”）
身份证号：
鉴于：
1. 某某公司（以下称“某某公司”）是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
2. 乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。
3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。
4. 甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称“ABC公司”）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称“本协议”）。
一、 代持股权
1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：
￥ RMB）（“股权转让款”）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。
2. 就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同
意如下：
甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。
3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整（小写：
￥ RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。
二、 代持利益
1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权
下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。
2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。
3. 除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其
他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲
方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。
4. 公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财
产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。
三、 权利和义务
1. 甲方的权利和义务
（1） 对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资
事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。股份代持后的,公司章程怎么修改。
（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股
权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。
（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙
方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。
（4） 对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，
均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。
（5） 甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按
照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。
2. 乙方/丙方的权利和义务
（1） 乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及
丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件
一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。
（2） 乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不
得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。
（3） 代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财
产。
（4） 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的
情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。
（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持
相关的事务。
（6） 乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，
履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。
（7） 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某
某公司拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。
（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权
做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。
（9） 在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同
意书（附件三）及相关股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。
四、 违约事件和违约责任
1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事件：
（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违反本协议第三条规定的权限
处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失；
（2） 违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致
使甲方的合法权益受到任何损失；
（3） 违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。股份代持后的,公司章程怎么修改。
2. 如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并
要求乙方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。
3. 无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿
因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。
4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后，未按甲方要求及
甲方安排的时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟延履行补偿金。
5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合
法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。
6. 乙方及丙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不限于本条项下的
赔偿义务），向甲方负完全的连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任，向乙方或丙方任一方为全部的请求。
五、 其他事项
1. 对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非
法律要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的内容告知某某公司的所有股东或者天云有道公司的利害关系人。
2. 对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议
的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。
3. 双方约定，乙方、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事项不收取
任何报酬；乙方、丙方为处理与目标股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用；该费用的支付，可以从因目标股份产生的权益中抵扣。
六、 适用法律和争议的解决方式
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上
关于股份代持相关法律规定
篇二:股份代持后的,公司章程怎么修改
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，
定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股
理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）
（沪高法民二［2003］15号）
二、处理股权确认纠纷的相关问题
1、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的，人民法院应予支持。
2、双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持；但违背法律强制性规定的除外。
一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。
3、债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的，人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后，可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。
在上述纠纷中，公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的，人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，不予承担责任。
山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）
（2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过 鲁高法发[2007]3号 2007年1月15日发布）
36、实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。但实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
实际出资人以他人名义出资，双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，实际出资人与名义出资人之间按借贷关系处理。
股份代持协议--0922修改
篇三:股份代持后的,公司章程怎么修改
股份代持协议
甲方：圣亚投资或者其指定第三方（下称“甲方”或“委托人”、“实际出资人”），营业执照注册号： ，住所： 。
法定代表人： 。
联系方式：手机 ，电子邮箱：
乙方：独山交投（下称“乙方”或“受托人”、“名义出资人”），注册号/统一社会信用代码: 。
法定代表人： 。
联系方式：手机 ，电子邮箱：
甲、乙双方本着互惠互利的原则，在平等协商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和司法解释的规定，就甲方委托乙方代持甲方拥有的与其他合作方共同出资设立的“”的股权（或股份，下同）事宜，达成如下协议：
一、委托内容
甲方与第三方共同出资设立“ 有限公司”（暂定名称，最终以主管工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“公司”），公司注册资本为人民币 万元，甲方出资 万元，享有 %的股权。甲方自愿将其实际投资所拥有的公司股权全部委托乙方代为持有，乙方同意接受委托，作为公司就甲方出资相应股权的名义股东，代表甲方行使股东权利，履行股东义务。
二、委托事项
1、甲方委托乙方以乙方名义作为公司股东在公司股东登记名册及相关工商登记材料上具名，且以乙方名义签署相关文件。
2、甲方委托乙方以股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会（或股东大会，下同）并行使表决权、以及行使《公司法》与《公司章程》授予股东的其他权利。
3、甲、乙双方一致知晓并认可乙方仅为公司名义股东，实际股东权益应由甲方享有。乙方在行使上述权利时应事先征得甲方同意，乙方应遵照甲方意志作为公司股东在公司股东会行使表决权；特别是涉及下列重大事项：包括但不限于经营决策、公司管理机构和人员设置、公司章程、重大投资、收益分配等方面，乙方行使表决权必须事股份代持后的,公司章程怎么修改。
先征得甲方书面同意，且按照甲方在同意书上表明的表决意向行使表决权。
4、乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得处置甲方出资所实际持有的股权及其他全部股东权益或在该等股权上设置任何负担（包括但不限于在甲方出资所实际持有的股权上设立质押权等），甲方出资形成在公司的股权及其他全部股东权益归甲方所有。
三、甲方的权利义务
1、甲方是公司的实际出资人（如乙方亦进行实际出资时，在此系指甲方实际出资的部分或范围，下同），也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股权的名义出资人，乙方必须根据甲方的决定和本协议约定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务。
2、甲方作为上述股权的实际出资者，有权就甲方的实际出资额享有相应全部公司收益，甲方享有对自己所实际持有的股权及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权利和出资者权利。乙方不因从本协议中所获得的名义出资人及/或名义股东身份，而享有或限制甲方享有上述权益。
3、甲方在委托乙方代为持有公司股权期间或者根据公司产权明晰的规范要求，有权根据实际需要将乙方代持的股权全部或部分转让给甲方或甲方书面指定的任何第三人名下，乙方应届时配合签署全部相关法律文件，且乙方应无条件同意、接受、配合并推进前述股权转让事项的完成。
4、甲方有权对乙方的受托代持行为进行监督和纠正，并有权基于本协议的约定，要求乙方赔偿因乙方不当行为给甲方造成的全部实际损失。
5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并可立即要求乙方转让其所代持的全部股权给甲方或甲方以书面方式指定的第三人。
四、乙方的权利义务
1、乙方作为名义股东在未经甲方书面同意的情况下不得将所持股权转让或质押给任何第三人，其所持有的股权受到本协议内容的限制。
2、乙方在代持期间内如以公司股东身份行使表决权时至少应提前7日通知甲方，在取得甲方书面意见后方能根据甲方表决意愿行使表决权。
3、乙方不享有股东收益权和股权处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、担保等），在未获得甲方书面授权的情况下不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4、乙方声明并确认：在代持期间因代持的股权所产生的任何全部收益（包括现金股息、红利或其他任何收益分配等）均全部归甲方所有。乙方应在获得收益的当日将全部收益转入甲方指定的银行账户。
5、乙方在甲方决定将其代持的股权还原转让给甲方或转给公司其他股东或股东之外的人时，乙方保证无条件同意并提供必要的协助及便利，配合甲方完成全部股权转让手续（包括但不限签署股权转让协议、变更股东登记等）。
五、委托事项的处理规则
1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜；
2、所有涉及公司成立后直至完成代持股权转让并完全解除代持关系行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出享有并作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；
3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方的意见为依据，在乙方作为名义股东对本协议第二条3款所述公司重大事项行使表决权时，须取得甲方对该表决事项表决态度的书面意见，并严格按照甲方出具的书面意见行使表决权；
4、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；
5、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托予任何第三人；
6、乙方应尽到善良管理人（委托代理人）的责任，乙方如下行为如对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方应就该等全部损失承担全额、及时的赔偿责任：
（1）乙方在没有甲方授权委托书的情况下，所进行的任何行为；
（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；
（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失；
（4）在遇到紧急情况无法或无法及时联系到甲方并取得甲方意见的情况下，未以最有利于维护甲方利益的方式行使及/或未勤勉行使股东权利或履行股东义务。
7、乙方应当采取必要、妥善、合理的措施，避免根据本协议由甲方实际出资所形成的财产及/或财产权利在财务上、法律上等方面归属于乙方。
六、告知义务
1、甲方作为公司真实的实际股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及相关信息完整、准确、真实并及时地告知甲方；
2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；
3、乙方作为一名善良股权代持人，应向甲方尽到对其它与甲方实际股权行使权利、实现股东利益及公司运作有关信息的及时告知义务。
七、处理委托事务的费用负担
乙方处理甲方授权、委托处理的事务，所产生的费用以及税费，除由公司承担的外，由实际出资人及股东甲方承担。
八、风险承担
由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担，但乙方未经授权或乙方存在过错情况下所发生的行为产生的风险及一切法律责任由乙方承担。
九、委托代持股份的期限
1、甲方委托乙方代持股份的期限暂定为3年，即自本协议签署之日起算。期限届满时若乙方仍代甲方持有公司股权，本协议约定期限自动延长。
2、根据本协议约定如甲方提前决定将乙方代持股权转让的，则代持期限在乙方将其所代持全部股权办理了股权变更手续之日止。
3、如乙方上级主管单位或监管部门要求提前结束代持期限的，委托代持股权的期限自本协议签署之日起至乙方书面通知终止代持股权通知时止。且乙方应尽快将所代持股权无偿转让予甲方或甲方书面指定的第三方。
十、行为限制
1、如乙方根据甲方提议，指派人员担任公司董事的，董事任期与代持股权期限相同，代持股权期限终止时，乙方指派人员应主动辞去董事职务；
2、乙方指派人员在担任公司董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；
3、乙方指派人员作为公司董事应与公司订立竞业限制协议，并履行竞业限制协议的相关义务；
4、乙方指派人员行使董事权利，也应参照本协议关于对乙方代为行使股东权利的全部约定履行；
5、乙方和指派人员不得利用股东（名义）身份、董事身份，谋取个人利益或损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益；
6、乙方和指派人员任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。
十一、协议的解除或终止
1、本协议甲、乙双方均不可无故单方面解除，如造成损失的，应赔偿对方全部损失；
2、解除或终止协议按下列约定办理
（1）甲方需提前30日，向乙方送达解除或终止协议的通知；
（2）乙方依据国资或其他政府监管要求解除或终止本协议的，应提前30日，向甲方送达解除或终止协议的通知；
（3）本款（1）（2）项所述解除或终止协议通知送达后的30日内，乙方应完成配合甲方做好所有包括但不限于法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权益，全部归还到甲方或甲方书面指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律、法规、章程、协议和授权委托中规定的权利与义务。
十二、保密责任
1、未经甲方同意，乙方不得以任何方式将本协议所涉及的事项向一切利害关系人或第三方明示或进行披露、透露；
2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的以及“金茂新能源公司”的任何商业信息，均负有保密义务；
新三板：股份代持处理方式
篇四:股份代持后的,公司章程怎么修改
【解决方案】
1、挂牌前转让股份,解除代持关系。
2、代持双方出具《股权代持情况说明》,书面确认代持情况。
【案例】430215 必可测
【披露信息】(P16、P24)
2012 年 5 月 23 日,北京必可测科技有限公司召开股东会,同意成锡璐将货 币出资额 5 万元转让给周继明,同意何忧将货币出资额 287 万元转让给何立荣, 同意苗承刚将货币出资额 5 万元转让给苗雨,并修改公司章程。
2012 年 5 月 23 日,上述各方签署了相关的股权转让协议。何忧将其股权转 让给何立荣的目的是解除双方的代持关系。成锡璐将其股权转让给周继明的转股 价格为 1 元每股。苗承刚将其持有公司的股权无偿赠送给苗雨,苗雨为苗承刚的 女儿。
何立荣与何忧就双方代持关系出具了《股权代持情况说明》,书面确认:出 资款由何立荣实际支付,何忧仅仅为在工商登记注册的名义股东,在何立荣的授 权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于 2012 年 5 月解除,并完 成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。
何立荣与何忧之间代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的 意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社 会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的代持 行为应当是合法有效的。