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2015年广州地铁集团有限公司可续期债募集说明书
篇一:递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步
2015年广州地铁集团有限公司
可续期债券募集说明书
发行人
联席主承销商
2015年 月
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人经营班子成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015年广州市地下铁道总公司1可续期债券债权代理协议》，接受《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券持有人会议规则》、《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券账户及资金监管协议》中的权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）发行人：广州地铁集团有限公司。
（二）债券名称：2015年广州地铁集团有限公司可续期债券（简称“15广州地铁可续期债”）。
（三）发行总额：人民币70亿元（RMB7,000,000,000.00）。拟采用分期发行方式，其中首期基础发行规模25亿元。 1 2015年6月，发行人由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），同时公司名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”。在本募集说明书中涉及的由“广州市地下铁道总公司”作出的决议、签订的协议及以其作为主体的相关文件等均保持不变，仍对发行人产生相同的效力。同时，在本募集说明书中，发行人在历史事件中的名称仍保持“广州市地下铁道总公司”不变。
（四）追加发行选择权：针对首期债券，发行人和主承销商有权根据簿记建档结果，决定是否在基础发行规模25亿元的基础上追加不超过15亿元的发行额度。
（五）债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
（六）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（七）债券利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的前5个重定价周期（第1个计息年度至第15个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差上限为【】%，首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步。
如果发行人选择延长本期债券期限，则在第6个重定价周期（第16个计息年度至第18个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率
加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第7个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。即：
（八）付息方式：本期债券每年付息一次。
（九）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本期债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。
永续债计入权益的必备条件分析
篇二:递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步
永续债券计入权益的必备条件分析
永续债券（perpetual bond）（后文简称永续债）是指没有到期日的债券。永续债由于其偿还顺序与公司股票一致，因此会计处理上往往被视为股本，从而既提高股本水平又不摊薄股东权益，被称为“债券中的股票”。永续债券在海外受到银行业、非银行金融业、公共设施和政府的青睐，目前全球共有2146只存量永续债，存量规模约为6400亿美元。
我国的永续债券市场刚刚起步，武汉地铁集团有限公司和国电电力发展股份有限公司于2013年先后发行了类永续债产品，跨出了我国永续债发展的第一步。2014年1月，财政部发布了《金融工具会计准则补充规定－－债务工具与权益工具的区分及相关会计处理（征求意见稿）》（后文简称《补充规定》）， 对于永续债会计处理做出了具体规定。本文将以《补充规定》为依据，探讨永续债划分为权益工具的必备条件。
1. 永续债主要特点
1)
2) 可以永续存在。发行公司有续期的选择权。 利率通常具有调整机制，也就是说如果在一定时间内公司选择不赎回永
续债券，其利率就会相应的调整以补偿投资者的潜在风险和损失。
3) 发行人拥有赎回的选择权。
2. 永续债计入权益的必备条件
依据《补充规定》和永续债主要特点，永续债计入权益须满足如下条件：
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条件1：合同中须约定发行人拥有续期选择权。
说明：可实现永续债的永续特点。
条件2：合同中须约定发行人可以无条件、无限次推延付息；如有强制付息
事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生。
说明：依据《补充规定》对于权益工具的定义，永续债合同应不包
括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务或发行人可无
条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。
条件3：没有担保条款。
说明：永续债合同不存在潜在不利条件产生的权利义务才可划分为
权益工具。
条件4：合同中没有或有结算条款;如果合同存在或有结算条款，须满足下述
条件任一：
1) 要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的
方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极
端罕见、显著异常或几乎不可能发生。
2) 只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致
该工具成为金融负债的方式进行结算。
条件5：合同中约定仅发行人拥有赎回选择权，持有人没有回售权。
说明：仅发行人拥有赎回选择权不构成发行人的合同义务，持有人
没有回售权可保证永续债的永续性。
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3. 实务案例分析
3.1
1)
“2013年武汉地铁集团有限公司可续期公司债券”会计属性分析 债券主要条款分析
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2) 会计属性分类判定
a) 该债券每年付息一次，且无法递延或取消，构成了支付现金给其他单位
的合同义务，不满足条件2。
b) 该债券合同没有或有结算条款满足条件4。
综上所述，该债券不可以分类为权益工具。
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应计利息
篇三:递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步
债券付息方式及对价格的影响
中央国债登记结算有限责任公司 管圣义
一、 我国现行计息规则
我国债券市场现行的计息规则是依据三部委于2001年1月17日出台的“关于试行国债净价交易有关事宜的通知”（财库[2001]年12号）（财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，二00一年一月十七日）的规定进行的，即 应计利息额 = 票面利率÷365天×已计息天数
其中，年度天数及已计息天数规定：一年按365天计算，润年2月29日不计算利息（下同），已计息天数是指起息日至交割当日实际日历天数。
这一规定虽然是针对国债而言的，但实际上，在全国银行间债券市场流通的全部国债和全部金融债券以及交易所流通的全部国债均按此计息规则计算应计利息和净价的。这一规则也是国际上的一种做法。
对于一年付息一次的债券而言，这种付息方式表面上并不会产生分歧（实际上也有歧义），但对于一年有两次或两次以上付息的债券而言，在实际计算中会产生不同的理解。这种规则虽然将一年的利息（不管是付一次还是付两次）按一年365天平摊的做法保证了一年中的每一天的利息是均衡的，但发行人却是按照实际天数来付息的，这就导致上下半年（或每一付息周期）的应付利息总额不一样，且只要上下半年付息周期的实际天数不一样，就可能出现以每日计算的应计利息额为计算基础的理论付息额大于实际应付利息额。这样为了搏取应计利息的收入（利息的免税或利息与资本所得的不同税收处理），可导致在付息日前后债券行情偏高于理论值。
二、关于债券的计息规则 国际上有三种常见的计息规则（见表一）：
（一）银行法。即用实际天数除以360（代替365或闰年的366），该方法也表示为ACT/360；这种利息计算略高于报价利率，存款、贴现债券、短期国库券、商业票据等常用此法，主要用于货币市场工具。
（二）实际天数/实际天数（ACT/ACT）。在很多成熟债券市场上采用，该方法用实际计息天数除以一年的实际天数（闰年366天）。在大多数成熟债券市场上应用。如果利息是每半年支付一次，则从起息日到到期日的实际天数除以相应的半年的实际天数。
（三）30/360法，在美国公司债券市场和一些欧洲债券市场使用，此方法并不精确。
表一：世界主要国家债券付息惯例
按国际证券业协会(ISMA)的惯例，应计利息规则应明确区分出上下半年付息周期所含实际天数，即其一个完整年度内的两个“付息周期”天数是不同的，也就是认可ACT/ACT的做法。对于一年付息两次的债券而言，将一年分为182.5天为半年是一种简便的算法，并不精确。因为由于各个月份的实际日期不同，将导致一个付息周期内的实际天数不一样，相邻两个周期最多可相差3天。根据ACT/ACT法，可以计算上下半年的实际天数见下表二。
表二:不同付息周期内的实际计息天数
上表中，对于一年付息两次的债券而言，只要下一付息日落于3月、5月、
7月、8月，则上下付息周期会相差3天。
三、 实例分析
设某债券，发行总量为400亿元，年息4%，每年付息2次，每年的的7月1
日和1月1日为付息日；按上表计算，付息日落于1月的付息周期内含实际天数为181天，付息日落于7月的付息周期内含实际天数为184天；令交割日为6月30日，则应计利息天数为180天；考察期为2003年（本年实际天数为365天）。
1、按三部委现行规定的计息规则计算每百元债券当日应计利息额为
AI?
票面利率0.04
?已计息天数??100?180?1.97元/百元面值365365
年度日息平均值为：日利息=0.04/365*100=0.010958904元/百元面值； 当发行人在7月1日付息时，买方当天获取的利息值将高于上述日息平均值，即：
付息日当天日利息
0.04
?100?181365
182.5?181?4*()
3651.5?4*?0.016438356元/百元面值
365?2?
当天多得利息4*0.5/365=0.005479452元/百元面值，以成交1亿元债券面递延利息应按当期票面利率累计利息,应在下一个付息日支付,除非根据债券条款进一步。
值计算，则买方将少支出5479元应计利息。
上下付息周期除付息日外在日利息计算上买卖双方并无差别，但在付息日前一天因付息周期的不同将使一方无风险获利，即此种利息计算惯例虽然保证了上下半年除付息日外的每天的利息公平，但在付息日当天并不公平，或者说，保证了全年的日计息公平，却无法保证每一个付息周期前后日的日应计利息的公平。就上例，付息日前一天6月30日买方获取的利息将远多于一年中的任何一天。因此，作为卖方，要将当天的卖价收益率调低几个BP出售，债券价格行情应略微上涨；同样，在下一次付息日即付息日1月1日，则对卖方有利，买方在该付息日所得日利息数低于全年平均水平，则价格要下跌几个基点作为补偿。或者说，这种不平均只在付息日发生。
不仅如此，按现行计息规则规定计算，上一个付息周期债券百元面值的应计利息额为：
票面利率0.04
AI??已计息天数??100?181?1.983562元/百元面值
365365
而发行人实际支付为：4/2=2，多于理论计息额；
而下一个付息周期由于共有184天，按全年日均利息计算，下一个付息周期发行人应付利息为：
AI?
票面利率0.04
?已计息天数??100?184?2.016438元/百元面值365365
而发行人实际付息额为4/2=2，又少于应计利息计息额。
但上述两种情况的不平均只发生在付息日并在当天体现出来（实际中按交易所和银行间不同的付息登记日计算）。因此，其对价格的影响在付息日当天体现出来。
2、 按实际天数/实际天数计算
那么按照国际证券业协会的做法，即按实际天数的计算方法，是否就能保证付息的公平并且不会对现券行情构成影响呢？
每年息票票息AI期间的实际天数4180AI?????1.99元/百元面值 f本付息期间的天数2181
若是按持有天数181天计算，则应计利息额正好为2元，与发行人本付息周期的付息额相一致。
表面上看，这种做法能保证在一付息周期内每天的应计利息的累计额能与发行人实际支付的数额相一致，但它仍无法保证一个完整年度内每一天的应计利息数额是均等的。
因为，按实际天数法计算，在第一个付息周期内，每一天的日息平均值为：2/181=0.011049724元/百元面值，比三部委做法的全年平均日利息多出数额为：
2/181-4/365=4（1/362-1/365）=0 .00009082元/百元面值；
而在第二个付息周期内，每一天的日息平均值为：2/184=0.01086565元/百元面值；又少于上半年的日息平均值。
进一步分析，我们看到，按实际天数法计算的日利息可以表示为：
日利息?2?
2181?1801?180?4*()?4*?0.011049724元/百元面值181362362
这相当于是将一年两次付息日的存在的日利息差异，平摊在上下半年之中，理论上讲是加剧行情波动的周期。即，若上半年付息周期短于下半年付息周期，则对买卖双方而言，上半年短付息周期内买卖债券均较下半年长付息周期内买卖为好，因上半年每天的日利息会大于下半年每天的日利息。因此，表面上看，这种计算法较为符合实际，但却可能造成整个短付息周期的行情在利率不变化的情况下，因短付息周期天数比下半年少出现买卖活跃情况，使收益率略低于理论收益率。而到了长付息周期的付息日，则理论上讲抛盘应该增加，而使收益率略高于理论值。换句话说，181天取得2元的利息和184天取得的2元利息在每一天的体现上是不同的。
3、 最为理想的方法
若发行人债券付息按实际天数法计算并保持与二级市场应计利息计算规则相一致，就能保证上下半年每天的应计利息一致并不会引起价格的差异。即笔者认为，发行人按如下方式计息并在规定的付息日期付息(不考虑付息日落在休息日而导致付息延后的情况)：