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资产评估增值部分能否转增注册资本-实收
篇一:净资产转增注册资本账务处理
资产评估增值部分能否转增注册资本-实收
相关法规解读信息第10号——资产评估增值部分能否转增注册资本及实收资本
企业在什么情况下可以对所持有的资产进行评估，资产评估增值部分能否转增资本，尽管国家有关部门和文件都有所规定，但多年来一些企业为了达到某些目的仍在企图寻求利用资产评估增值转增资本之路。
随手可在网站社区找到有关此类问题，随机列举一二，可见一斑.
1、2008-7-2发表于[CPA业务探讨]版面
“现注册资本1000万，首期出资200万，公司已设立，现有无形资产评估至1400万，另有货币资金400万，问题是：在1000万出资未到位的情况下可不可以申请增资至2000万，再将无形资产及货币验资投到公司？”
2、2008-6-27发表于[CPA业务探讨]版面
[讨论] 土地评估增值部分记入资本公积，再转增实收资本，再转换股东，是不是就不用缴税了？
3、2008-2-25发表于[会计业务与理论]版面
[讨论] 资本公积转增资本
有限责任公司的资本公积转增资本有何规定?
案例如下:
某有限责任公司,注册资本100万,2000年取得一块60亩土地20年的使用权,取得成本为1万元/亩。2002年土地升值，评估价值为20万元/亩。评估后增值部分转增资本公积，请问这部分资本公积可否全额转为注册资本？净资产转增注册资本账务处理。
对此，湖南省注册会计师协会以湘注协函[2008]5号《关于资产评估增值部分能否转增注册资本及实收资本的复函》答复长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局。现将全文列示如下：
贵局《关于公司土地增值部分能否转增为公司注册资本的函》收悉，现回复如下：
一、根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。
（注：“法定重估”一般是指按国家规定进行的清产核资）
二、根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财政部财会字[1998]16号)的规定，公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账。
公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变。
三、执行了新《企业会计准则》(2007年1月1日起施行，财政部令第33号、财会[2006]3号)的企业，根据《企业会计准则第20号－企业合并》第六条的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据《企业会计准则第20号－企业合并》第十二条的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
综上所述，公司不得将公司所拥有的资产(含土地使用权)在没有国家规定的“法定重估”和“产权变动”的情况下的评估增值部分进行账务处理，不得转增注册资本和实收资本，会计师事务所及其注册会计师不得对此进行验资。
浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本
篇二:净资产转增注册资本账务处理
浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本
验资是注册会计师的法定业务之一，企业登记注册常常遇到增加注册资本，注册会计师为其出具验资报告，增加注册资本的方式有货币、实物、无形资产和净资产（即资本公积、盈余公积和未分配利润），本文试就净资产增加企业注册资本的方式谈一下笔者的看法。
一、资本公积转增注册资本
资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积的形成按其用途主要包括两类，一 类是可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额(包括 债权人豁免的债务)；一类是不可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备。正因为有这种分类，因此注册会计师在对 企业使用资本公积转增注册资本时一定要在审计的基础上进行，查明资本公积的形成原因，形成金额是否正确，接受捐赠形成的资本公积是否缴纳了所得税。注册会 计师审计完成之后对其进行验资并出具验资报告。
但是笔者在执行验资过程中发现有不少企业的资本公积形成是由于对其现有资产评估增值形成的，且金额较大。企业的管理者要求注册会计师为其出具资本公 积转增注册资本的验资报告，注册会计师如果冒然为其出具验资报告，就会形成虚假出资和虚假验资。这是因为这种资本公积违反了企业会计准则和企业会计制度的 规定，《企业会计准则》第十九条规定：各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。物价变动时，除国家另有规定外，不得调整其账面价值。《企业会计制度》第 十一条也明确规定：企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值情况，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政 法规和国家统一的会计制度另有规定外，企业一律不得自行调整其账面价值。《国有资产评估管理办法》规定：国有资产占有单位在资产拍卖、转让、企业兼并、出 售、联营、股份经营，与外国公司、企业和其他经济组织或个人开办合资、合作经营企业，或者企业清算时，应当进行资产评估。资产重估增值只有在法定重估和企 业产权变动的情况下，才能调整被重估资产的账面价值。在非公司制企业改制中，只有发生了产权变动，即改变为公司制时才能考虑调账。根据上述规定，不经法定 程序评估资产，是不能调整和改变企业账面价值的。净资产转增注册资本账务处理。
另外，资本公积各准备项目不能转增资本。根据《公司法》及相关财务制度规定，资本公积项目可以转增注册资本。但应当注意的是，并不是所有的资本 公积项目都可以转增资本。资本公积中的各种准备明细科目如接受非现金资产、股权投资准备，是所有者权益的一种准备，在未转入“其他资本公积转入”明细科目 前，不得用于转增注册资本。待实现后转入“其他资本公积转入”明细科目后，才可按规定程序转增资本。
综上所述，注册会计师在承接这一类业务时一定要独立完成审计工作，查明资本公积形成的原因，形成的金额是否正确，严格区分两类资本公积，否则就极易造成虚假出资和虚假验资的局面。
二、盈余公积和未分配利润转增注册资本
盈余公积和未分配利润来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润，它与实收资本和资本公积的区别在于，实收资本和资本公积来源于企业的资本投入，而 盈余公积和未分配利润则来源于企业的资本增值。盈余公积和未分配利润可以用来转增注册资本，当企业股东决定以其增加注册资本时，注册会计师承接这类业务要 根据独立审计实务公告第１号—验资的规定，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。
另外，盈余公积和未分配利润转增注册资本实质上是把净利润分配给股东，是对股东股份的重新量化，股东应当缴纳所得税，这是因为：企业所得税法规定： 不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所 得的实现；个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金或未分配利润向股东分配了红利，股东再 以分得的红利增加注册资本，因此，对个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有 关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴。
注册会计师在验资时，应该按照规定对被审验企业进行审计，同时按照规定在验资报告中说明公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目 的实际情况。在当投资者为企业时，纳税调整为投资者的义务，注册会计师无需对此关注和在验资报告中说明，但当投资者为自然人时，代扣代缴应缴个人所得税为 被审验企业的义务，而且税款要在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴，即税款应该在验资前就要缴纳，注册会计师必须对此作专门的审验，同时 在验资报告的“财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况”中做出说明。但是在实际当中，注册会计师往往侧重于新增注册资本的缴纳情况，而 对于由此涉及的税项很少关注。作为注册会计师，在自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资本的验资中，要充分审验被审验企业代扣代缴应缴个人所得税的情 况，当企业决定以盈余公积和未分配利润扣除个人所得税款后的余额转增资本时，要审验股东会决议、修改后的章程、相关会计处理中新增注册资本是否为盈余公积 和未分配利润扣除个人所得税款后的余额，应交税金-应交个人所得税科目中代扣和代缴过程、缴纳税款的票据等；在企业决定以盈余公积和未分配利润全额转增资 本时，要审验企业是否向投资者收取了相应的税款并按时缴纳。当被审验企业以盈余公积和未分配利润转增资本，而未能及时代扣代缴应缴个人所得税的情况下，注 册会计师应该拒绝出具验资报告。
公司股改净资产折股的税收处理
篇三:净资产转增注册资本账务处理
公司股改净资产折股的税收处理
根据中国现代集团投资银行事业部多年的财务顾问经验，有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分： ①资本公积转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。净资产转增注册资本账务处理。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。
资产或股权评估增值部分转增注册资本及税收问题分析
篇四:净资产转增注册资本账务处理
资产或股权评估增值部分转增注册资本及税收问题分析
企业在设立之初，自然人股东或法人股东既可能是货币出资或固定资产如设备出资，还可能是土地、知产产权等无形资产出资。此外，企业在日常经常过程中，亦会购买固定资产或无形资产等等。那么显然，一段时期过后，企业的各项或部分资产或股权很可能会增值。那么此时，对于资产或股权增值部分，股东或企业能否将其转为资本公积然后再转增为注册资本？如果可以，那么股东是否需就此缴纳个人所得税或企业所得税？
一、基本规定
根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》（财会二字
【1995】25号），资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产帐面价值。对于两种法定情形之外的其他资产评估增值，企业不能将资产重估增值入帐，调增资产价值。财会二字【1995】25号文规定，对于股份有限公司已经申报上市进行资产评估后未批准上市的，公司已进行的账务处理应当予以更正。显然，根据该文件，只有在法定重估和企业产权变动的情况下才允许将资产评估增值部分入账，进而才有将其转增注册资本的可能性。此外，即便是在上述两种法定情况下，根据《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）规定：对于公司原计入资本公积的资产评估净增值准备在未实现前，同样不作任何处理，待实现后从“资本公积——资产评估增值准备”科目转入“资本公积——其他资本公积转入”，方可按规定程序转增股本。（注：《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答》（财会【2001】43号）中明确规定，公司执行《企业会计制度》时，原设置的“资本公积-被投资单位评估增值准备”科目的余额，转入《企业会计制度》中的“资本公积-股权投资准备”科目。）根据《企业会计制度》第八十二条规定，资本公积各准备项目是不能转增资本(或股本)的。
实践中，很多企业因各种原因，在未发生法定资产评估经济行为的情况下，想通过委托评估机构对企业进行资产评估，并根据资产评估报告调整资本公积转增注册资本。针对这种情况，《关于企业资产评估增值能否直接转增注册资本的答复》（安徽注协函复【2005】120号）中有明确规定：“企业必须依法进行资产评估，注册资本不能随意调整。企业在未发生法定资产评估经济行为的情况下，
产权未发生直接变动，不能按评估增值增加资本公积直接转增注册资本。根据《中国注册会计师执业规范指南第3号－验资》第4.231规定，对于以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，除实施变更验资的一般审验程序外，还应当对用于转增注册资本的资本公积等进行审计，按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。省注协提醒注册会计师在办理变更验资业务时，应当保持应有的职业谨慎，履行必要的审验程序，不要轻易对没有充分依据的验资业务发表意见，以降低自身的风险。”
就上述问题，湖南省注协在《关于资产评估增值部分能否转增注册资本及实收资本的复函》（湘注协函【2008】5号）中答复长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局如下：资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财政部财会字[1998]16号)规定，“公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照资产评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格的，公司应按被购买企业资产评估确认后的价值入账（注：对于这一点，《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》财会字【1997】第30规定：对被兼并企业丧失法人资格的，企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目）；公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变„„公司不得将公司所拥有的资产(含土地使用权)在没有国家规定的“法定重估”和“产权变动”的情况下的评估增值部分进行账务处理，不得转增注册资本和实收资本，会计师事务所及其注册会计师不得对此进行验资。”
根据《企业会计制度》（财会【2000】25号）第十一条第十款对企业资产账面价值的调整依然有明确的规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”由此可见，如果擅自将资产评估增值部分调整入账转为资本
公积并进而转增注册资本的话，将明显违反会计制度中的“历史成本原则”原则。
二、“法定重估”和“企业产权变动”内涵
目前，我国法律对于“法定重估”和“企业产权变动”并无统一的规定，而散见于各种法律文件中。对于一般民营公司进行改制为股份有限公司，法律上并未明确要求进行“法定重估”。尽管实践中工商部门或者券商可能会要求企业进行资产评估，但是由于该评估并非法定，因此对于增值部分同样不得进行账务处理并转增资本。当然，对于普通民营公司可以适用“产权变动”的情形。不过可惜的是，法律上何为此种意义上的“产权变动”并无明确将界定。因此，根本无法准确判断 “产权变动”是否包括“全部或部分资产收购或股权收购”。根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财会字【1998】16号)规定，公司购买其他企业的全部股权时，应当按照资产评估确认的价值调账或入帐；而购买部分股权时，则被购买企业的账面价值应当保持不变。由此可知，部分股权变动并不属于该意义上的“产权变动”，不能调账转增资本。
除了上述之外，目前很多地方政府出台了关于资产评估增值允许转增资本的规定。如，根据《台州市人民政府关于扶持企业“保稳促调”的若干意见》（台政发【2008】60号），非公司制企业改制变更为公司制企业或有限责任公司改制变更为股份有限公司的，可将其非货币性资产评估增值转增企业注册资本，属于个人股东的评估增值部分暂不征收个人所得税；根据《省政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见》（苏政发【2010】130号），在企业并购重组中，非公司制企业改制为公司制企业或有限责任公司变更为股份有限公司的，可将其资产评估增值部分转增企业注册资本。
三、相关案例
1、来源：《晨光生物科技集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》
2005 年8 月，晨光生物科技集团股份有限公司（晨光集团）曾将5 宗自用土地进行了评估，并依据评估价值调增了土地账面价值，同时调增资本公积，共计1,936.80 万元。2007年3月晨光集团用于转增注册资本的资本公积中，有1,936.80 万元系2005 年土地评估增值转入。根据《晨光生物科技集团股份有
限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，晨光集团2005 年根据评估价值调增土地账面价值计入资本公积不符合企业会计制度的规定。2009 年7 月，这一会计差错被发现并作为重大会计差错追溯调整。由于原计入资本公积的土地评估增值价值已于2007 年4 月转增注册资本，因此，公司在追溯调整时计入其他应收款中应收股东的款项。对此，晨光集团采取了如下解决方法：2009 年7 月25 日，公司召开2009 年第四次临时股东会，审议通过了《晨光天然色素集团有限公司关于规范股东出资的议案》，全体股东一致同意将涉及土地评估增值转增注册资本部分用现金予以置换，股东就上述置换事项需共计出资19,368,032.45 元，具体方式为原49 名股东按照2007 年增资时的出资比例出资。公司已于2009 年7 月31日之前（含7 月31 日）收到上述款项。从上面的过程可以看出，2005 年8 月土地评估增值调增土地账面价值和2007年4 月资本公积金转增资本是两个独立的行为：公司2005 年8 月根据评估价值调增土地账面价值属于重大会计差错；2007 年4 月以资本公积金转增注册资本符合《公司法》等法律法规的规定；2009 年7 月，公司对2005 年的重大会计差错进行了追溯调整。
保荐机构经核查认为：2005 年8 月土地评估增值调增土地账面价值和2007年4 月资本公积金转增资本是两个独立的行为；公司股东不存在以土地评估增值进行虚假出资的主观故意；公司已对2005 年8 月土地评估增值土地账面价值的重大会计差错进行了追溯调整，款项已由股东用货币资金补足；公司2007 年4月以评估值为1,936.80 万元的土地账面价值转增资本的情形不构成出资不实。律师经核查认为，发行人土地评估增值并以土地评估账面价值作为资本公积转增股本的事项不属于出资不实的情形，该事项对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。2010 年1 月15 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托，对公司前身历次注册资本的实收情况进行了审核，并出具中瑞岳华专审字［2010］第0019号《注册资本实收情况审核报告》，认为：“从2000 年3 月27 日曲周晨光设立到2007 年3 月27 日河北晨光增资到5,000 万元，注册资本已全部到位”。
2、来源：《安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 2000年12月18日，经安徽皖通科技发展有限公司股东会决议，皖通发展
决定进行增资扩股，注册资本由300万元增至2,000万元，其中以资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）现金增资1,000万元。本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”进行评估，根据安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》，该非专利技术的评估结果为750万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700万元；同时，皖通高速投入现金1,000万元。2000年12月22日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2000]第945号《验资报告》对本次增资进行验证。2000年12月29日，皖通发展在合肥市工商局完成变更登记。2001年3月1日，皖通发展聘请安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132号《资产评估报告书》进行复核，并出具了皖国信评验报字[2001]第102号《评估验证报告书》，评估结果调整为819万元，皖通发展根据评估结果增加了公司无形资产和资金公积各69万元。
对于此次通过评估无形资产增加资本公积并转增股本的行为和影响，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
第一、上述行为发生时，皖通发展的控股股东为皖通高速，所有股东均一致同意了此次转增股本的决议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。
第二、2000 年，皖通发展将公司自有的无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750 万元，存在虚增750 万元净资产的情形。公司用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700 万元，该增资行为存在瑕疵。
鉴于该部分无形资产评估报告中收益现值法的期限为3 年，因此公司对该部分无形资产的摊销已于2003 年摊销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实，公司的注册资本也相应得到补足，因此，皖通发展2000 年增资行为的瑕疵已于2003 年底实际消除。不会对公司2003 年以后的财务状况产生影响，不会对公司的经营发展产生任何不利影响，也不会对2007 年整体变更设立股份公